Opus Group gör ny storaffär i USA
Opus Inspection har tecknat avtal om förvärv av Envirotest Systems Holdings Corp. (”Förvärvet” respektive ”Envirotest”), för en köpeskilling på skuldfri basis om cirka 84 MUSD. I Förvärvet ingår fastigheter till ett uppskattat värde av cirka 50 MUSD och en kassa om cirka 1 MUSD. Den förvärvade verksamheten, exklusive kassa och fastigheter, värderas därmed till cirka 33 MUSD.
Efter Förvärvet kommer Envirotest att bli ett dotterbolag till Opus Inspection och fortsätta försätta att bedriva verksamheten under namnet Envirotest Corp. med samma ledningsgrupp som idag.
Envirotest omsatte under 2012 cirka 86 MUSD med ett rörelseresultat (EBIT) om cirka 20,7 MUSD.
Envirotest bedriver långsiktiga bilprovningsprogam i delstaterna Colorado, Maryland, Indiana, Ohio och Tennessee i USA samt i British Columbia i Kanada. Envirotest har dessutom flera kontrakt för tjänster inom Remote Sensing i flera delstater, bland annat i Texas.
Genom Förvärvet blir Opus Group marknadsledande på bilprovningsmarknaden i USA. Förvärvet ökar storleken på Opus Groups amerikanska verksamhet, speciellt inom den centraliserade bilprovningsmarknaden, och genererar starka kassaflöden och skapar därigenom värde för Opus Groups aktieägare.
Förvärvet förväntas bidra till ökad nettovinst per aktie i början av 2014.
Förvärvet kommer att finansieras med banklån om motsvarande cirka 500 MSEK bestående av en långfristig kreditfacilitet om 46 MUSD (cirka 300 MSEK) och en kortfristig kreditfacilitet om 200 MSEK. Lånelöfte har erhållits från Swedbank. Bolaget genomför en företrädesemission (”Företrädesemissionen”) om cirka 150 MSEK före emissionskostnader för att delvis finansiera resterande del av köpeskillingen. Företrädesemissionen förutsätter bolagsstämmans godkännande.
Opus Group avser att undersöka möjligheten och villkor för att emittera en företagsobligation för att ersätta den kortfristiga kreditfaciliteten.
Aktieägare som representerar 37,8 procent av aktierna i Opus Group har ingått teckningsförbindelser att teckna sina andelar (pro rata) och att garantera ytterligare 52,9 procent av Företrädesemissionen, således totalt 90,7 procent. Vidare har aktieägare som representerar 9,3 procent av aktierna i Opus Group uttryckt avsiktsförklaringar att teckna sina andelar (pro rata) i Företrädesemissionen. Sammantaget uppgår de totala teckningsförbindelserna, garantiåtagandena och avsiktsförklaringarna till 100 procent av Företrädesemissionen.
Förvärvet är villkorat av att Envirotest vinner ett kontrakt för det nya bilprovningsprogrammet i Colorado som beräknas starta 2015; och att Opus Group erhåller finansiering för köpeskillingen inklusive godkännande från extra bolagsstämma att genomföra Företrädesemissionen.
