Volkswagen AG har lagt ett bud på Scania AB
Motor-Magasinet publicerar här hela erbjudandet:
Volkswagen Aktiengesellschaft (”Volkswagen”) offentliggör härmed ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Scania AB (publ) (”Scania”) att överlåta samtliga aktier i Scania till Volkswagen för 200 kronor kontant per aktie, oavsett aktieslag (”Erbjudandet”). Aktierna i Scania är noterade på NASDAQ OMX Stockholm, Large Cap.
”Erbjudandet återspeglar vår grundläggande syn på Scanias värde och den långsiktiga strategiska potentialen av att fullt ut integrera Scania i Volkswagen-koncernen. Vi är nöjda över att erbjuda Scanias aktieägare ett attraktivt pris som innefattar en skälig del av förväntade framtida synergier. Scanias aktieägare kan, genom att acceptera erbjudandet, tillgodogöra sig det fulla värdet omedelbart och utan osäkerhet”, säger Martin Winterkorn, ordförande i Volkswagens förvaltningsstyrelse.
”Jag är mycket nöjd över att Scania och Sverige även fortsättningsvis kommer att spela en central och strategisk roll i vår integrerade verksamhet inom kommersiella fordon. Vi tar nu nästa logiska och konsekventa steg i vår strategi för att stärka den operationella integrationen mellan Scania, MAN och Volkswagen i syfte att skapa en världsledande aktör inom kommersiella fordon”, säger Leif Östling, ledamot i Volkswagens förvaltningsstyrelse, ansvarig för ”Commercial Vehicles”.
Sammanfattning
Volkswagen erbjuder 200 kronor kontant för varje aktie i Scania, oavsett aktieslag. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 298 910 903 aktier som varken direkt eller indirekt kontrolleras av Volkswagen, uppgår till cirka 59,8 miljarder kronor.
Priset som erbjuds för aktierna innebär en premie om 53,3 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktierna under de senaste 90 kalenderdagarna, en premie om 48,5 procent i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen för B-aktierna under de senaste 30 kalenderdagarna, och en premie om 35,6 procent i förhållande till stängningskursen för B-aktierna den 21 februari 2014.
En erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 14 mars 2014. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas starta omkring den 17 mars och avslutas omkring den 25 april 2014.
Volkswagen kommer endast att fullfölja Erbjudandet om detta accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till mer än 90 procent av samtliga aktier i Scania.
Volkswagen har valt att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med Scanias styrelse. Volkswagen anser att detta tillvägagångssätt är det mest lämpliga för att säkerställa en oberoende utvärdering och ett oberoende uttalande från Scanias styrelse i samtliga aktieägares intresse.
Scania och Sverige kommer även fortsättningsvis spela centrala roller i Volkswagens verksamhet inom kommersiella fordon.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Volkswagen har en långvarig och framgångsrik relation med Scania som sträcker sig tillbaka till 1948 då Scania blev Volkswagens svenska återförsäljare. Volkswagen förvärvade år 2000 18,7 procent av kapitalet och 34,0 procent av rösterna i Scania och har sedan dess fortsatt att öka sitt ägande i Scania. Volkswagen innehar idag, direkt eller indirekt, 62,6 procent av kapitalet och 89,2 procent av rösterna i Scania.
Volkswagen betraktar Scania som branschledare med sitt team och kunnande, och har alltid värdesatt Scanias starka kultur och framstående varumärke. Scania är idag ett uppskattat dotterbolag och en viktig del av Volkswagen-koncernen.
Kommersiella fordon är ett mycket attraktivt och viktigt strategiskt affärsområde för Volkswagen. Nästa logiska och konsekventa steg i Volkswagen-koncernens strategi är att stärka den operationella integrationen mellan Scania, MAN och Volkswagen för att skapa en världsledande verksamhet inom kommersiella fordon. Detta kommer att möjliggöra för bolagen inom Volkswagen-koncernen att fullt ut dela kunnande och fullt ut realisera synergier i syfte att leverera betydande stordriftsfördelar.
Volkswagen har förstått att det kan finnas minoritetsägare som eftersträvar en möjlighet att avyttra sitt ägande i Scania innan fortsatta integrationsåtgärder vidtas. Volkswagen presenterar nu ett attraktivt erbjudande till Scanias aktieägare, för att åstadkomma ett långsiktigt, tydligt och stödjande ägande av Scania.
Volkswagen värdesätter det engagemang och den kompetens som Scanias ledning och anställda besitter och är fast beslutet att även fortsättningsvis stödja Scania. Volkswagen förutser inga väsentliga förändringar på de platser där Scania bedriver sin verksamhet. Inte heller förutses några väsentliga förändringar för bolagets ledning och anställda eller deras anställningsvillkor. Scanias huvudkontor och utvecklingscenter kommer att finnas kvar på befintliga platser.
Volkswagen har en stark historik av att framgångsrikt driva och utveckla självständiga och framstående varumärken. Sverige, med sin starka ingenjörstradition, fordonsindustri och kunnande, och Scania, som är en ledande aktör inom lastbilsutveckling, kommer båda att fortsätta spela en central och strategisk roll i den integrerade verksamheten inom kommersiella fordon.
Erbjudandet
Vederlag
Samtliga aktieägare i Scania erbjuds 200 kronor kontant för varje aktie i Scania, oavsett aktieslag.
Om Scania, före redovisning av likvid i Erbjudandet, lämnar utdelning eller genomför annan värdeöverföring till aktieägarna, kommer vederlaget i Erbjudandet enligt ovan att minska i motsvarande mån.
Courtage utgår inte i samband med redovisning av likvid för de av Volkswagen förvärvade aktierna i Erbjudandet.
Premier
Priset enligt Erbjudandet representerar en premie om:[1]
57,0 procent för Scanias A-aktier och 53,3 procent för Scanias B-aktier i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 127,39 kronor för A-aktierna och 130,43 kronor för B-aktierna under de 90 kalenderdagar som avslutades den 21 februari 2014;
48,6 procent för Scanias A-aktier och 48,5 procent för Scanias B-aktier i förhållande till den volymvägda genomsnittliga betalkursen om 134,60 kronor för A-aktierna och 134,65 kronor för B-aktierna under de 30 kalenderdagar som avslutades den 21 februari 2014; och
38,4 procent för Scanias A-aktier och 35,6 procent för Scanias B-aktier i förhållande till stängningskursen den 21 februari 2014, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, om 144,50 kronor för A-aktierna och 147,50 kronor för B-aktierna.
Erbjudandets totala värde
Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på de 298 910 903 aktier som inte direkt eller indirekt kontrolleras av Volkswagen, uppgår till cirka 59,8 miljarder kronor. Det totala värdet av Erbjudandet, baserat på samtliga 800 000 000 utestående aktier i Scania, uppgår till 160 miljarder kronor.
Villkor för fullföljande av Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:
att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Scania;
att, såvitt avser Erbjudandet och genomförandet av förvärvet av Scania, samtliga erforderliga godkännanden, tillstånd, beslut och andra åtgärder från myndigheter eller liknande, inklusive godkännanden från konkurrensmyndigheter, erhålles, i varje enskilt fall på för Volkswagen godtagbara villkor;
att varken Erbjudandet eller förvärvet av Scania helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgöranden, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller förväntas och som Volkswagen inte rimligen hade kunnat förutse vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande;
att inga omständigheter, som Volkswagen inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller kan förväntas väsentligt negativt påverka, Scanias försäljning, vinst, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar;
att ingen information som offentliggjorts av Scania är väsentligt felaktig, ofullständig eller vilseledande, och att Scania har offentliggjort all information som ska ha offentliggjorts av Scania; och
att Scania inte vidtar några åtgärder som sannolikt kommer att försämra förutsättningarna för Erbjudandets lämnande eller genomförande.
Volkswagen förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 2 – 6 ovan får emellertid ett sådant återkallande av Erbjudandet endast ske under förutsättning att den bristande uppfyllelsen av ett sådant villkor är av väsentlig betydelse för Volkswagens förvärv av Scania eller om det annars godkänns av Aktiemarknadsnämnden.
Volkswagen förbehåller sig rätten att frånfalla, helt eller delvis, ett eller flera av villkor 2 – 6 ovan. Volkswagen förbehåller sig inte sådan rätt såvitt avser villkor 1 ovan och kommer således inte att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå än vad som anges i detta villkor.
Koncernförhållande och vissa närstående parter
Fem styrelseledamöter i Scania – Martin Winterkorn (ordförande), Francisco Javier Garcia Sanz, Ferdinand K. Piëch, Hans Dieter Pötsch och Leif Östling – är också ledamöter i antingen Volkswagens förvaltningsstyrelse eller tillsynsstyrelse. Dessa medlemmar får, i enlighet med NASDAQ OMX Stockholms regler rörande offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (”Takeover-reglerna”), inte delta i Scanias handläggning av Erbjudandet. Vidare är Volkswagen moderbolag till Scania. Dessa omständigheter innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket innebär att acceptperioden måste vara minst fyra veckor och att Scania ska inhämta och offentliggöra ett värderingsutlåtande eller en s.k. fairness opinion avseende Erbjudandet från oberoende expertis.
Beskrivning av Volkswagen
Volkswagen-koncernen, med säte i Tyskland och huvudkontor i Wolfsburg, är en av världens ledande fordonstillverkare och den största biltillverkaren i Europa. Volkswagens aktier är primärnoterade på Börse Frankfurt. Koncernen ökade under 2013 antalet fordon levererade till kunder till 9,73 miljoner (2012: 9,28 miljoner).
Koncernen består av tolv internationella varumärken: Volkswagen, Audi, SEAT, ŠKODA, Bentley, Bugatti, Lamborghini, Porsche, Ducati, Volkswagen Commercial Vehicles, Scania och MAN. Alla varumärken konkurrerar självständigt utifrån deras specifika och unika marknadspositioner. Produktsortimentet sträcker sig från motorcyklar till energisnåla småbilar och lyxfordon. Inom sektorn för kommersiella fordon sträcker sig produktsortimentet från pickuper till bussar och tunga lastbilar.
Volkswagen-koncernen är också aktiv inom andra verksamhetsområden, såsom tillverkning av storcylindriga dieselmotorer för marin och stationär användning (nyckelfärdiga kraftverk), turboladdare, turbomaskiner (ång- och gasturbiner), kompressorer och kemiska reaktorer. Vidare tillhandahåller Volkswagen-koncernen ett brett utbud av finansiella tjänster, innefattande återförsäljar- och kundfinansiering, leasing, bank- och försäkringsverksamhet samt förvaltning av fordonsparker.
Koncernen driver 106 produktionsanläggningar i 19 europeiska länder samt i ytterligare åtta länder i Nord- och Sydamerika, Asien och Afrika. 570 000 anställda runt om i världen producerar varje arbetsdag cirka 37 700 fordon, tillhandahåller fordonsrelaterade tjänster och arbetar inom andra verksamhetsområden. Volkswagen-koncernen säljer sina fordon i 153 länder.
Volkswagen-koncernens mål är att erbjuda attraktiva, säkra och miljövänliga fordon som kan konkurrera på en allt tuffare marknad och sätta världsstandarder inom respektive fordonsklass. För mer information om Volkswagen, se www.volkswagenag.com.
Finansiering av Erbjudandet
Volkswagen är inte beroende av extern finansiering för Erbjudandet. Erbjudandet kommer att finansieras med Volkswagens tillgängliga medel. Erbjudandets fullföljande är således inte villkorat av att någon finansiering erhålls.
Godkännanden från myndigheter
Fullföljande av Erbjudandet är bland annat villkorat av att alla erforderliga tillstånd eller liknande från myndigheter erhålls. Till följd av börsregler är informationsutbytet mellan Volkswagen och Scania generellt sett begränsat. Volkswagen har dessutom avstått från kontakter med Scania före offentliggörandet av Erbjudandet. Volkswagen har följaktligen ännu inte erhållit nödvändig information från Scania för att kunna slutföra sin bedömning avseende eventuella erforderliga myndighetsgodkännanden. Volkswagen har för avsikt att så snart som möjligt slutföra sin bedömning i samarbete med Scania.
Acceptansnivå i Erbjudandet
Erbjudandets fullföljande är bland annat villkorat av att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Volkswagen blir ägare till aktier motsvarande mer än 90 procent av det totala antalet utestående aktier i Scania. Volkswagen förbehåller sig inte rätten att frånfalla detta villkor. Volkswagen kommer således inte att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansnivå.
Uttalande från Scanias styrelse i anledning av Erbjudandet
Volkswagen har valt att offentliggöra Erbjudandet utan föregående kontakter med Scanias styrelse. Volkswagen anser att detta tillvägagångssätt är det mest lämpliga för att säkerställa en oberoende utvärdering och ett oberoende uttalande från Scanias styrelse i samtliga aktieägares intresse. Scanias styrelse ska, i enlighet med Takeover-reglerna, offentliggöra sitt uttalande med anledning av Erbjudandet senast två veckor före utgången av acceptperioden. Som angivits ovan under ”Koncernförhållande och vissa närstående parter” får de styrelseledamöter i Scania som också är ledamöter i Volkswagens förvaltningsstyrelse eller tillsynsstyrelse inte delta i Scanias handläggning av Erbjudandet.
Volkswagens aktieägande i Scania
Volkswagen innehar, eller kontrollerar på annat sätt, för närvarande sammanlagt 501 089 097 aktier i Scania, innefattande 380 315 018 A-aktier och 120 774 079 B-aktier, vilket motsvarar cirka 62,63 procent av aktierna och 89,18 procent av rösterna i Scania. Varken Volkswagen eller någon av dess närstående parter har förvärvat aktier i Scania under de senaste sex månaderna före Erbjudandets offentliggörande eller innehar några finansiella instrument i Scania som innebär en finansiell exponering jämförbar med innehav av aktier i Scania.
Preliminär tidplan[2]
Offentliggörande av erbjudandehandlingen 14 mars 2014
Acceptperiod 17 mars – 25 april 2014
Redovisning av likvid 5 maj 2014
Volkswagen förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.
Tvångsinlösensförfarande och avnotering
Så snart som möjligt efter att Volkswagen har förvärvat aktier som representerar mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Scania, avser Volkswagen att påkalla tvångsinlösen i enlighet med aktiebolagslagen i syfte att förvärva samtliga resterande aktier i Scania. I samband därmed avser Volkswagen att verka för att aktierna i Scania avnoteras från NASDAQ OMX Stockholm.
Tillämplig lag och tvister
Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan Volkswagen och aktieägarna i Scania till följd Erbjudandet, ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist avseende Erbjudandet, eller som uppkommer med anledning därav, ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.
Takeover-reglerna och Aktiemarknadsnämndens uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna, inklusive, i förekommande fall, Aktiemarknadsnämndens tolkning och tillämpning av de tidigare gällande Näringslivets Börskommittés Regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv, är tillämpliga på Erbjudandet. Vidare har Volkswagen, i enlighet med lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, den 14 februari 2014 åtagit sig gentemot NASDAQ OMX Stockholm att följa de ovan angivna reglerna och uttalandena samt att underkasta sig de sanktioner som NASDAQ OMX Stockholm kan ålägga Volkswagen vid överträdelse av Takeover-reglerna. Den 21 februari 2014 informerade Volkswagen Finansinspektionen om Erbjudandet och de ovan angivna åtagandena gentemot NASDAQ OMX Stockholm.
Rådgivare
Goldman Sachs och Rothschild är finansiella rådgivare och Roschier Advokatbyrå (beträffande svensk rätt) och Clifford Chance (beträffande tysk och amerikansk rätt) är juridiska rådgivare till Volkswagen i samband med Erbjudandet.
Volkswagen Aktiengesellschaft
Förvaltningsstyrelsen
