Under hösten 2002 moderniseras Mercedes-Benz S-Klass både tekniskt och utseendemässigt. Säkerhetssystemet PRE-SAFE införs som standard i samtliga S-Klass. Samtidigt införs fyrhjulsdrivningen 4MATIC som tillval och motorprogrammet rundas av uppåt med en 500-hästkrafters/800 Newtonmeters V12-motor med dubbelturbo. Till de yttre känns det nya utförandet av S-Klass igen på klarglasstrålkastare och bredare frontspoiler samt nya backspegelhus och markerade rillor i baklyktornas glas. Inuti är materialval och strömställare i ett exklusivare utförande än tidigare samt ljudanläggningen COMAND (utan navigation) standard. För finsmakaren finns trä- och klädselalternativen designo couture, som tillval. Mercedes-Benz S-Klass, som debuterade i sin senaste version (internt W och V220) 1998, har tillverkats i drygt 325 000 exemplar sedan dess. Mercedes-Benz största modell svarar för nästan hälften av försäljningen i storleksklassen, beräknat på världsbasis; i Västeuropa 46, i USA 40 och i Japan 58 procent. S-Klasse finns med normalt (W220) och med 120 mm förlängt (V220) axelavstånd; S-Klass lång. PRE-SAFE sammanställer de datasignaler som styr körsäkerhetssystemen (BAS, ABS, ASR och ESP) och med hjälp av dem förbereder den såväl förare som passagerare på en eventuell olycka. Genom att de åkande positioneras korrekt i bilen före en eventuell olycka får de störst nytta av krocksäkerhetssystemen (bälte med försträckare och kraftbegränsare, krockkuddar, säten och polstring) när olyckan är ett faktum (Illustration på funktionen finns på www.dcpress.info). För bättre framkomlighet, ökad körsäkerhet och mer komfort införs fyrhjulsdrivningen 4MATIC, som känns igen från E-Klassen och snart debuterar även i C-Klassen. 4MATIC är en elektroniskt styrd fyrhjulsdrivning som ser till att det hjul som har bäst fäste överför motorkraften till vägen. Det hela sköts med individuellt bromsingrepp, ett hjul som slirar bromsas upp av anti-låsbromsarna (ABS), och upp till tre hjul kan bromsas samtidigt. I och med introduktionen av S-Klassen i nytt utförande förändras många av motorerna. Starkast är en V12-motor med dubbla turboaggregat. Den ger 500 hästkrafter. S320 ersätts av S350 med V6-motor på 245 hästkrafter. På S320CDI höjs effekten till 204 hästkrafter och det maximala vridmomentet till 500 Newtonmeter, vilket är i storleksordningen sex procent mer än tidigare. AMG-versionen av den moderniserade S-Klassen har som tidigare V8-motor men nu med kompressor, effekten har höjts med cirka 40 och det maximala vridmomentet med cirka 30 procent till 500 hästkrafter respektive 700 Newtonmeter.